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    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司拟通过股权质押为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）提供融资担保的关联交易进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，被担保方资料以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）交易概述

    2014年04月25日，中利科技第三届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，公司拟以所持的中利腾晖30.96%的股权为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请人民币5亿元融资额度提供质押担保，中利腾晖其他两位股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）及王柏兴向公司提供反担保。

    王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为江苏中鼎的实际控制人，中利科技与江苏中鼎系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保行为构成公司的关联交易。

    （二） 被担保方基本情况

    公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏兴

    注册资本： 221,803.831198万元整

    实收资本： 221,803.831198万元整

    经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站epc（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商业技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。

    截至2014年03月31日，中利腾晖资产总额1,046,261.09万元，净资产231,187.52万元，2014年1至3月份营业收入19,200.62万元，净利润-15,947.66万元（未经审计）。

    （三）关联交易各方基本情况

    1、中文名称：江苏中利集团股份有限公司

    英文名称：zhongli science and technology group co.,ltd

    注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

    法定代表人：王柏兴

    注册资本：56,829.2308万元

    经营范围：电线、电缆、光缆、pvc 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

    截至2014年03月31日，中利科技总资产为1,581,352.57万元，净资产为417,183.34万元；2014年1至3月份实现营业收入146,404.32万元，净利润-14,046.78万元（未经审计）。

    2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

    注册地址：常熟市唐市镇开发区

    办公地址：常熟市东南开发区

    法定代表人：王柏兴

    注册资本：30,000.00万元

    营业执照注册号为320581000049865

    主营业务：房地产开发业务。

    截至2014年3月31日，江苏中鼎总资产为94,208万元，净资产51,720万元；2014年1至3月份实现营业收入55万元，净利润-5,340万元（未经审计）。

    3、王柏兴，直接持有中利科技48.68%股权、持有江苏中鼎89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。

    三、关联交易履行的程序

    公司于2014年4月25日召开第三届董事会2014年第四次临时会议，参与会议的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根回避表决）审议通过了关于本项关联交易的议案，并提请股东大会批准。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    公司将合法持有的中利腾晖股权中的一部分即30.96%的股权质押在中信信托有限责任公司，为中利腾晖提供融资担保额度5亿元，用于中利腾晖偿还中利科技财务资助部分款项和补充流动资金，符合股东利益，有利于公司长远发展。关联董事已回避表决，中利腾晖另两位股东提供反担保。我们同意此次以股权质押为中利腾晖提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本意见出具之日，公司对外担保余额累计为85,000万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为293,151万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为91.24%。

    上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    随着中利腾晖销售规模的不断扩大，同时将在海内外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，扩展中利腾晖的融资渠道，有助于解决制约公司光伏业务规模快速增长的资金瓶颈，符合公司和非关联股东的利益，有利于公司长远发展。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司关联交易的专项意见》之签章页

保荐代表人签名：

                      袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2014年04月25日