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    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外转让常州中晖光伏科技有限公司（以下简称“常州中晖”）持有的新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目(以下简称“兵团20mw并网发电项目”、“募投项目”)事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过与中利科技相关人员交谈，查阅了转让募投项目的信息披露文件、相关合同、交易标的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见及监事会意见，以及各项业务和管理规章制度，对其转让募投项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位时间及金额

    经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]171号文核准，中利科技于2014年3月非公开发行股票8,769.2308 万股，发行价格14.30元/股，募集资金总额 1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额1,218,038,311.98元。上述募集资金的到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2014）00027 号《验资报告》验证。

    （二）新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目募集资金存放和使用情况

    根据非公开发行股票预案，公司2014年3月非公开发行股票募集资金投资于青海省100兆瓦并网光伏发电项目、新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目及新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目。根据募集资金到位情况，公司将178,489,811.98元募集资金投资于新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目。

    兵团20mw并网发电项目的募集资金存放于中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行的账号为507964395021的募集资金专户。截至2014年10月31日，兵团20mw并网发电项目累计使用募集资金3,496.79万元，尚未投入金额14,352.1891万元，已使用募集资金占拟使用募集资金的19.59%。

    三、本次转让募投项目基本情况

    （一）交易概述

    中利科技于2014年11月6日召开的第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司持有募投项目转让的议案》。

    2014年10月31日，常州中晖与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资）签订了转让吐鲁番市中晖光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番中晖”）100%股权的《股权转让协议》，公司全资子公司常州中晖将其合法持有的吐鲁番中晖100%股权转让于华祺投资有限责任公司，而吐鲁番中晖合法持有兵团20mw并网发电项目的所有权和一切权益。

    公司拟以对吐鲁番中晖的原始出资价人民币500万元将吐鲁番中晖的股权全部转让给华祺投资。本次交易完成后，公司将不再持有吐鲁番中晖的股权，同时不再持有募投项目所有权。

    兵团20mw并网发电项目的epc总承包商为中利科技全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”），截至本意见出具之日，兵团20mw并网发电项目尚未办理完成施工、付款、竣工决算等全部手续，中利腾晖将在转让兵团20mw并网发电项目后继续使用募集资金用于该项目的epc款支付，直至此项目费用支付完成。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议。

    （二）交易对方基本情况

    1、公司名称：华祺投资有限责任公司

    公司性质：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：人民币 30,000 万元

    地址：天津市东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门 5013 室-41

    法定代表人：杨利军

    公司成立时间：2004年4月8日

    经营范围：以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；自有物业租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化活动策划；投资信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

    2、股东持股情况：

    （三）交易价格、定价依据及募投项目效益

    依据吐鲁番中晖的资产、收入情况，并经交易双方协商，本次交易的转让价格包括两部分：吐鲁番中晖的股权转让价款以及兵团20mw并网发电项目epc总承包价款。其中股权转让价款为500万元，epc总承包价款为18,360万元。

    因兵团20mw并网发电项目尚未办理完成施工、付款、竣工决算等全部手续，该项目的募集资金投资效益将在全部工作完成后确定。

    （四）涉及转让募投项目的其他安排

    本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

    四、本次转让募投项目履行的程序

    公司于2014年11月6日召开了第三届董事会2014年第八次临时会议，参与会议的董事以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于本项关联交易的议案，并已提请股东大会审议。

    独立董事对本次募投项目转让事宜进行了事前认可并发表独立意见如下：

    吐鲁番中晖持有募投项目新疆兵团20mw并网发电项目的所有权，吐鲁番中晖的股权转让标志着募投项目的转让。公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。

    监事会对本次募投项目转让事宜进行了事前认可并发表独立意见如下：

    公司拟转让持有新疆生产建设兵团20mw并网发电项目的吐鲁番中晖的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

    五、本次转让募投项目对公司的影响

    此次募集资金投资项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次转让兵团20mw并网发电项目事项无异议。

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司转让募集资金投资项目的核查意见》之签章页

    保荐代表人签名：

                   袁成栋    刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2014年11月6日