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    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，对中利科技拟对外提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    （一）保荐机构进行的核查工作

    华泰联合保荐代表人通过查阅中利科技公司章程、对外担保决策制度等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、被担保方与反担保方相关资料，对对外担保事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。

    （二）担保情况概述

    中利科技于2014年12月15日召开的第三届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于为中利腾晖共和新能源有限公司提供对外担保的议案》。

    中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司原为公司子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资子公司,2013年在其为公司合并报表范围内时，向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请金额为人民币14.10亿元的长期项目贷款，由公司提供保证担保（详见公司公告2013-009）。

    2014年6月，国开行的贷款取得了国开行内部批准，开始陆续放款，由于放款时中利腾晖共和新能源有限公司、海南州亚晖新能源电力有限公司已不在公司合并报表范围内，因此公司于2014年6月6日对该笔担保重新履行了对外担保审批程序（详见中利科技对外公告，公告编号：2014-049）。

    现拟将向国开行申请的14.1亿元14年长期项目贷款中的2.2亿元变更由北京市文化科技融资租赁股份有限公司发放，该笔2.2亿元贷款的贷款期限为8年。该笔2.2亿元的贷款仍由中利科技提供保证担保，并由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。由于贷款发放人及贷款期限发生了变化，公司需对该笔贷款履行对外担保审批程序。

    公司与被担保方、反担保方之间无关联关系，所以本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，此笔担保需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

    （三）被担保人基本情况

    公司名称：中利腾晖共和新能源有限公司

    经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发，光伏发电技术咨询，光伏发电设备制造；五金交电、机电产品的批发零售。

    住所：共和县恰卜镇光伏园区

    法定代表人：曾祥义

    中利腾晖共和新能源有限公司开发持有150兆瓦并网光伏发电项目。截至2014年11月30日，其总资产166,953.51万元，净资产35,935.29万元，2014年1至11月份实现营业收入2,837.34万元，净利润为1,735.29万元（未经审计）。

    （四）反担保人基本情况

    1、公司名称：招商新能源集团有限公司

    住所：深圳南山区太子南路碧涛苑碧榆路8号别墅

    董事会主席：杨百千

    截至2014年11月30日，其总资产87,932万港元，净资产86,376万港元，2014年1-11月实现营业收入0元，净利润-63,447万港元（未经审计）。

    2、公司名称：联合光伏集团有限公司

    住所：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室

    董事会主席：李原

    截至2014年6月30日，其总资产为989,502万港元，净资产190,210万港元，2014年1-6月实现营业收入23,801万港元，净利润39,541万港元（未经审计）。

    （五）累计对外担保数量及逾期对外担保数量

    截至本核查意见出具之日，公司对外担保余额累计为149,600.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为55.7%；公司对外担保余额累计为385,502.29万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为143.54%。截止目前，公司没有逾期担保情形。

    （六）履行的审批程序

    上述担保事项已经中利科技第三届董事会2014年第十次临时会议审议通过，并已提请公司股东大会审议。同时，公司独立董事就本次对外担保发表了独立意见，同意公司为项目公司提供担保。

    （七）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保未新增公司对外担保总额，并履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司对外担保、关联交易事项的专项意见》之签章页）

    保荐代表人签名：

                    袁成栋                            刘惠萍

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2014年12月15日